Новости

28-03-2017

Squeeze-out и Sell-out: как теперь будут общаться акционеры рассказала юрист АО «Спенсер и Кауфманн»

Squeeze-out и Sell-out: как теперь будут общаться акционеры

Ольга Пиголь, специально для издания «Новое время»

Начиная с 2011 года в Украине время от времени пытались законодательно закрепить компромисс между обеспечением надлежащего уровня корпоративного управления в акционерном обществе и интересами его миноритариев.

Похоже, что на прошлой неделе участники рынка все-таки получили обновленные правила корпоративных отношений.

23 марта Верховная Рада 260 голосами приняла Закон «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно повышения уровня корпоративного управления в акционерных обществах», внедрив новые механизмы, предусматривающие определенные права и обязанности как мажоритарных акционеров, так и тех, кто фактически не влияет на принятие управленческих решений.

Следовательно, закон после его подписания Президентом и официального опубликования устанавливает следующий порядок выкупа акций у миноритариев. Приобретая контрольный (50%) и значительный контрольный (75%) пакет акций предприятия, мажоритарный собственник должен предложить продать ему необремененные простые акции всем остальным акционерам. Последние имеют право воспользоваться этим предложением и осуществить Sell-out или же отказаться.

Впрочем, с приобретением доминирующего контрольного (95% и более) пакета акций у владельца, который обратится к миноритариям, появляется инструмент Squeeze-out – это предложение приобретает статус такого, от которого нельзя отказаться. Другими словами, «доминирующий» акционер может заставить миноритариев продать ему их акции и стать единственным акционером, даже несмотря на обременение. Публичное безотзывное требование о приобретении простых акций заявителем требования имеет высший приоритет над всеми ограничениями.

При осуществлении нововведенных механизмов деньги от мажоритариев будут попадать на счет условного хранения (эскроу счет), что является еще одним новшеством этого закона. Законодатель отказался от идеи депонирования средств на депозите у нотариуса, от выплаты денежных средств через депозитарную систему по аналогии с дивидендами и в конце концов остановился на счете условного хранения. Акции будут зачислены на счет в ценных бумагах приобретателя без дополнительных действий со стороны миноритариев, а за средствами последние будут обращаться в банк самостоятельно. Любые расходы должен взять на себя соискатель доминирующего контрольного пакета акций.

В Законе детально прописаны этапы процесса выкупа: уведомление акционеров, как проходит процедура выкупа, как определяется цена акций. Кстати, после вступления закона в силу лица, которые уже являются владельцами доминирующего контрольного пакета акций, смогут воспользоваться условиями переходных положений и в течение двух лет подать публичное безотзывное требование о приобретении акций миноритариев.

Такой механизм в целом соответствует евродирективам в части повышения уровня корпоративного управления и соблюдает баланс интересов как самого общества, так и всех его акционеров. Так, благодаря ему уменьшится уровень расходов акционерного общества (экономия на рассылке уведомлений акционерам для созыва общего собрания, объеме отчетности), усилится защита от рейдерских захватов, а также он предоставит дополнительные возможности для эффективного корпоративного управления, например изменить организационно-правовую форму с акционерного общества на общество с ограниченной ответственностью, или перейти из публичного акционерного общества в частное без необходимости обновлять разрешительную документацию.

С другой стороны, миноритарии сэкономят свое время, средства на затратах на открытие счета в ценных бумагах и будут иметь возможность продать свои акции по рыночной цене.

Все новости